GmbH Gründung

Man kann mit Fug und Recht sagen, dass die (deutsche) GmbH ein Erfolgsmodell ist. 1892 erstmals mit einem entsprechenden Gesetz möglich geworden, kopierten viele Länder danach dieses Modell. Was aber ist das Geheimnis? Eine Erklärung ist sicherlich, dass eine GmbH zu den Kapitalgesellschaften gehört. Bei diesen haften die Gesellschafter nur mit dem Stammkapital, also bis zur Höhe der Einlage. Das Privatvermögen bleibt unangetastet, im Unterschied zu den anderen Rechtsformen (Einzelunternehmen, Personengesellschaften). Mehr dazu finden Sie in unserem Artikel zur Unternehmensgründung.

Zwar ist eine Aktiengesellschaft (AG) ebenfalls eine Kapitalgesellschaft. Doch diese Rechtsform kommt deutlich weniger zum Einsatz als die GmbH. Das liegt unter anderem daran, dass die Gründung einer AG teurer ist, die Mindesteinlagen doppelt so hoch sind und vor allem extrem viel Aufwand betrieben werden muss, um den Anforderungen des Aktiengesetzes zu entsprechen.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die GmbH die Haftung beschränkt ist und eine günstigere Alternative zur AG darstellt. 

Eine GmbH zu gründen lässt sich nicht von heute auf morgen bewerkstelligen. Es sind viele Dinge zu beachten, weshalb rechtliche und/oder steuerliche Beratung ein Muss bei der Gründung sind. Professionelle und maßgeschneiderte Hilfe finden Sie zum Beispiel mit den Gründerpaketen von felix1.de.

Prinzipiell unterscheidet man drei Phasen bei der Gründung, von der Idee bis zum regulären Start als Gesellschaft:

Phase 1: die Vorgründungsgesellschaft,

Phase 2: die GmbH i.G. (in Gründung, auch Vor-GmbH genannt),

Phase 3: die eigentliche GmbH.

Wer sich – alleine oder mit anderen – entschließt, eine GmbH zu gründen und an einem Gesellschaftsvertrag arbeitet, hat zwar noch lange keine GmbH gegründet, aber formal schon einen Vorläufer der GmbH, die Vorgründungsgesellschaft. Sie kann ein Einzelunternehmen, eine GbR oder eine OHG sein. In dieser Phase gibt es noch keinerlei Haftungsbeschränkung. Deshalb ist es wichtig, noch keine Geschäfte zu machen. Das Hauptaugenmerk muss zu diesem Zeitpunkt auf dem Gesellschaftsvertrag liegen. Er ist das Kernstück, wenn Sie eine GmbH gründen wollen. Mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages geht es dann in Phase 2, die GmbH i.G.

Doch bevor wir gleich dazu kommen, wollen wir uns genauer mit der Satzung, also dem Gesellschaftsvertrag, beschäftigen. 

Hier sollte genau überlegt werden, denn alles was in dieser Satzung steht, ist quasi Gesetz für die Firma. Und was gar nicht erst drin steht, findet wiederum keine Berücksichtigung.

Um eine GmbH zu gründen, müssen laut Gesetz vier Punkte im Gesellschaftsvertrag stehen:

1. Firma und Sitz der Gesellschaft. Das meint den Namen der GmbH und die Adresse, an der das Unternehmen seinen Sitz hat. Der Name muss den Begriff „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder eine Abkürzung davon enthalten und sich von bestehenden Firmennamen unterscheiden. Letzteres lässt sich bei der örtlichen IHK überprüfen. Übrigens: Wenn Sie das GmbH-Gründungspaket All-In-One von felix1.de buchen, kümmert sich felix1.de um die Namensprüfung.
2. Gegenstand des Unternehmens: Hier muss stehen, was die Firma macht. Das sollte einerseits gut beschreiben, womit Geld verdient werden soll - andererseits aber auch noch so allgemein gehalten werden, dass damit auch erweiterte Geschäftsfelder abgedeckt werden könnten. Grund: Eine nachträgliche Änderung kostet Geld.
3. Betrag des Stammkapitals: Bei einer GmbH müssen es 25.000 Euro oder mehr sein. Wird dieses Mindestkapital als Bareinlage geleistet, muss bis zur Gründung der GmbH mindestens die Hälfte des Stammkapitals auf ein Konto der Firma eingezahlt sein. Sacheinlagen hingegen sind zur Gründung komplett zu erbringen.
4. Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt. Kurz gesagt wird hier geregelt, welchen Beitrag – seine Stammeinlage – jeder Gesellschafter am Stammkapital leistet.

Ganz klar, das ist das absolute Minimum. So muss zusätzlich auch ein (oder gleich mehrere) Geschäftsführer bestellt werden. Doch es kann darüber hinaus viele weitere Punkte geben, die bei Bedarf in die Satzung aufgenommen werden sollten. Rechtliche Beratung ist deshalb hier angeraten. Buchen Sie das GmbH-Gründungspaket All-In-One, berät Sie ein auf das Gesellschaftsrecht spezialisierter Rechtsanwalt. Hier können Sie sicher sein, dass die Verträge korrekt sind.  

Natürlich gibt es Gründungen, bei denen es deutlich weniger zu beachten gilt. Für die kann unter Umständen auch ein Musterprotokoll (auch Mustersatzung genannt) ausreichen. Das sind Vordrucke, die es als Anhang des GmbH-Gesetzes zum Herunterladen aus dem Internet gibt. Sie umfassen aber wirklich nur das Nötigste und passen sogar auf ein A4-Blatt: die vier oben genannten Punkte, die Gesellschafterliste und die Bestellung der Geschäftsführung. Die Musterprotokolle gibt es für die Ein-Personen-GmbH (ein Gesellschafter) sowie Mehrpersonengesellschaften mit zwei oder drei Gesellschaftern. Aber: Auch hier lauern natürlich Fehlerquellen. Wenn Sie sicher sein wollen, dass das Musterprotokoll korrekt ist, entscheiden Sie sich für das GmbH-Gründungspaket. Denn hier schaut ein auf das Gesellschaftsrecht spezialisierter Rechtsanwalt drüber bzw. sorgt für korrekte Verträge.  

Ganz egal, ob sie einen individuellen Gesellschaftsvertrag oder ein Musterprotokoll erstellt haben: Um eine GmbH zu gründen, müssen Sie damit zum Notar zur Beurkundung des Dokuments. Alle Gesellschafter müssen unterschreiben. Ist einer verhindert, braucht es eine notariell beglaubigte Vollmacht für eine Vertretung.

In dieser Phase 2 gilt es jetzt „nur“ noch, das schon erwähnte Stammkapital aufzubringen und bei Bareinlage auf ein ebenfalls anzulegendes Geschäftskonto einzuzahlen und sich das notariell bestätigen zu lassen. Gegebenenfalls sind noch Anforderungen zu erfüllen, die sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben. Abschließend sollten Sie alles zusammentragen, was für die Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister nötig ist. Die ist, neben dem Gesellschaftsvertrag, die größte Hürde bei der Gründung. Mit dem felix1.de-GmbH-Gründungspaket haben Sie bei all diesen Schritten einen erfahrenen Steuerberater und Rechtsanwalt an Ihrer Seite. 

Folgende Unterlagen sind beim Registergericht vorzubringen, um schließlich die GmbH gründen zu können:

• Gesellschaftsvertrag,
• Legitimation der Geschäftsführer,
• unterschriebene Gesellschafterliste mit Name, Geburtsdatum, Anschrift und Anteil am Stammkapital,
• bei Sachgründungen der Nachweis, dass der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht,
• Versicherung, dass bestellte Geschäftsführer auch Geschäftsführer einer GmbH sein dürfen,
• Versicherung, dass die Einlagen für das Stammkapital für die Geschäftsführung verfügbar sind.

Das Gericht prüft nach der Anmeldung die Unterlagen. Bei normalem Verlauf erfolgt die Eintragung ins Handelsregister dann innerhalb von zwei Wochen, oft aber schneller. Mit dieser Eintragung ist die GmbH offiziell gegründet – die Haftungsbeschränkung greift nun endlich. 

Zuerst: Eine Gründung kostet natürlich Zeit. Auch wenn man so schnell wie möglich loslegen will mit seiner Firma, sollte gerade in der Gründungsphase vor allem auf Gründlichkeit gesetzt werden. Denn hier gemachte Fehler lassen sich im schlimmsten Fall nicht mehr korrigieren oder kosten zusätzlich Geld. Womit wir auch schon beim Geld wären und damit bei den Gründungskosten. Sie lassen sich zwar nicht auf Heller und Pfennig beziehungsweise Euro und Cent beziffern. Eine grobe Schätzung gibt es aber schon: Abgesehen von der Einbringung des Stammkapitals entstehen bis zur endgültigen Gründung der GmbH, also der Eintragung ins Handelsregister, Kosten von rund 800 Euro, vor allem für den Notar, aber auch beim Registergericht. Der Preis lässt sich zwar bestenfalls auf unter 500 Euro drücken, wenn man einige Sachen wie die Gesellschafterliste selbst aufsetzt und nicht den Notar machen lässt. Kommt es dabei aber zu Fehlern, entstehen wiederum höhere Kosten. Deshalb raten wir dringend von der Gründung auf eigene Faust ab. Mit den GmbH-Gründungspaketen von felix1.de erhalten Sie professionelle Unterstützung bei Ihrer Gründung und eine dauerhafte steuerliche Betreuung im Anschluss an die Gründung.  So sind Sie auf der sicheren Seite.

Für die reine GmbH-Gründung hatten wir ja schon alles zusammen, doch in der Praxis fallen jetzt noch andere Sachen an. Diese mögen vielleicht nicht jeden betreffen, aber vergessen sollte man die Dinge als Betroffener auch nicht. Dazu gehören unter anderem:

• Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt
• Finanzamt
• Pflichtmitgliedschaft bei der IHK
• Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft
• bei Angestellten eine Betriebsnummer beim Arbeitsamt, Meldung der Angestellten bei der Krankenkasse

Diese Liste lässt sich immer weiter ergänzen, je länger die GmbH am Markt ist. Eine besonders wichtige Rolle spielt bei der weiteren Entwicklung der Firma die Gesellschafterversammlung. Hier nehmen die Gesellschafter maßgeblich Einfluss auf die Entscheidungen der GmbH.

Übrigens: Auch mit der steuerlichen und der Gewerbeanmeldung können viele Fehler einhergehen. Gehen Sie deshalb lieber auf Nummer sicher und entscheiden Sie sich für ein felix1.de-GmbH-Gründungspaket.

Seit 2008 gibt es zumindest umgangssprachlich einen kleinen Ableger der GmbH: die Mini-GmbH. Statt eine herkömmliche GmbH zu gründen, lassen sich seitdem auch Unternehmergesellschaften gründen. Die Einführung dieser UG war eine Reaktion auf die britische Limited, die in Deutschland damals im Trend lag. Gerade unter Existenzgründern erfreut sich die Unternehmergesellschaft bis heute großer Beliebtheit. Die UG ist dabei keine eigenständige Rechtsform, sie ist „nur“ ein spezielle GmbH. Der wesentliche Unterschied: Die UG lässt sich schon mit einem Stammkapital von nur einem Euro starten – statt der sonst mindestens nötigen Summe von 12500 Euro.

Deshalb wird die UG nicht nur oft Mini-GmbH genannt, sondern auch 1-Euro-GmbH. Die Firma muss die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen. Ansonsten gelten für die Gründung die gleichen Grundsätze wie bei der großen GmbH. Einen Nachteil gibt es dann aber doch: Bei einem Stammkapital von nur einem Euro beträgt die Haftung eben auch nur ein Euro. Wer mit 1.000 Euro Einlage startet, steht auch nicht viel besser da. Das kann an einigen Stellen dazu führen, dass zum Beispiel Aufträge ausbleiben. Zudem muss eine UG jährlich Rücklagen in Höhe von mindestens 25 Prozent des Jahresüberschusses bilden. Zwar ist das zeitlich unbegrenzt. Allerdings entfällt die Rückladenbildung erst, wenn das Stammkapital auf 25.000 Euro erhöht wird. Dann erst darf sich die Gesellschaft GmbH nennen.

Auch bei der UG-Gründung unterstützt Sie felix1.de gerne mit dem UG-Gründungspakete All-In-One. 

Die Gründung einer GmbH lässt sich sicher nicht einfach so nebenbei machen. Das gilt auch für die Steuern, die auf eine GmbH zukommen. So wird auf den Gewinn der Firma die Körperschaftsteuer plus Solidaritätszuschlag von aktuell 15,825 Prozent fällig. Wenn die GmbH eine Dividende an ihre Gesellschafter ausschüttet, muss sie die Kapitalertragsteuer plus Soli in Höhe von derzeit 26,375 Prozent an das Finanzamt abführen. Eine GmbH ist zudem gewerbesteuerpflichtig und zahlt auf Umsätze in der Regel auch noch Umsatzsteuer. Wer Angestellte hat, muss sich als Unternehmer natürlich auch noch um deren Steuern kümmern. Ein Steuerberater, den Sie am besten schon in der Gründungsphase einsetzen, ist spätestens jetzt ein Muss. Den richtigen Steuerberater finden Sie übrigens bei felix1.de: Mit den Gründungspaketen und den Unternehmerpaketen für die GmbH: Dem Basis-Paket oder dem Premium-Paket für GmbH, UG.